Орсон Уэллс экранизирует Шекспира, держа в уме формулу Григория Козинцева- «Шекспир — наш современник». Режиссер не модернизирует классика, не переносит действие в наше время, напротив он точен в деталях, вплоть до пара изо рта персонажей во время королевского приема в замке (замки в то время невозможно было протопить), костюмах и интерьерах. Но «Полночные колокола» самое современное прочтение Шекспира. Объединив в одном сценарии исторические хроники Шекспира и его комедию «Виндзорские проказницы», Уэллс выводит на авансцену сэра Фальстафа — «толстого рыцаря», комедийного персонажа хроник, ставшего в Англии времен Шекспира всенародным любимцем и именем нарицательным, но от жизнеутверждающей комедии здесь не остается ни следа. Уэллс сам сыграл Фальстафа, как собственную автобиографию, подарив ему не только свою внешность, но и свой характер.
Наставник будущего короля Генриха V, сбивает принца с пути истинного, но именно этот путь и есть настоящий. Правильная же и праведная дорога ведет к Власти, а всякая Власть разрушительна. Власть — это предательство друзей «ради блага государства», это война, показанная здесь без всяких гламурных приукрашиваний, как грязь и кровь. Эволюция Принца Гарри сродни эволюции другого персонажа Орсона Уэллса — гражданина Кейна. Но если Кейна Уэллс пытался понять, то принца Гарри он осуждает. Ему ближе и дороже сэр Фальстаф — похабник, выпивоха и хвастун. « Но ворюга мне милей, чем кровопийца…».