Для того чтобы запустить процесс создания муниципальной собственности в каждом городе России нужно создать Городскую Управляющую Компанию которая управляла бы и обслуживала детские сады, школы, учреждения, жилым фондом города. В уставе этой компании должно быть предусмотрено создание Совета директоров(Наблюдательного совета), а также экономическая деятельность по управлению общественным транспортом, водоканалом, торговлей и аптеками. Всем городским хозяйством. Нужна достаточно мощная группа лоббистов чтобы продвигать такой проект. Поэтому закладываем такую идею. Все депутаты избранные по одномандатным округам автоматически становятся членами Совета директоров с окладами, пусть даже небольшими, но обязательно должна быть денежная оплата труда. Это будет существенное отличие от Совета депутатов,где они работают бесплатно. В чем проблема местных депутатов? Они в основном должны решать проблему ЖКХ, но у них нет полномочий.Местные управляющие компании их просто посылают на 3 буквы. А в этом случае каждый депутат от одномандатного округа будет иметь полномочия и решать проблемы ЖКХ этого округа.Достаточно логичная конструкция. Надо начинать договариваться всем оппозиционным партиям- СР,ЛДПР, КПРФ по дележу округов с тем, чтобы выиграть выборы, а потом войти в состав директоров ГУКа. Акулы должны почуять кровь. Ниже даю примерный устав ГУКа и положение о Совете директоров.
ОБРАЗЕЦ
Устав
общества с ограниченной ответственностью
(органы управления - общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган)
Утвержден
Решением общего собрания учредителей
N [____________________] от [«___»___________________20___ г.]
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью [наименование] (далее - "Общество"), создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) на основании решения о его создании.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:
1.3. Место нахождения Общества: ________________________________.
1.4. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.5. Общество создается без ограничения срока.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его наименование и указание на место нахождения общества.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.9. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
1.10. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
1.11. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества.
1.12. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.
1.13. Общество обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.
2. Виды деятельности общества
2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.
2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.
2.3. Предметом деятельности Общества является [указать основное направление деятельности общества].
2.4. Общество осуществляет также иные разрешенные законом виды деятельности.
2.5. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
3. Уставный капитал общества
3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
3.2. Размер уставного капитала Общества составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.
3.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
3.4. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен Договором об учреждении Общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
3.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
3.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной оплаты всех его долей.
3.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.
3.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4. Вклады в имущество общества
4.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества.
4.2. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.
4.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
5. Участники общества, их права и обязанности
5.1. Участники Общества вправе:
5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом.
5.1.2. В случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке.
5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.
5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.1.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
5.1.6. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества [с согласия других участников общества или общества./Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется].
5.1.7. Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается [большинством голосов всех участников Общества/указать большее число голосов для принятия такого решения]. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
5.1.8. Обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества.
5.1.9. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.
5.1.10. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
5.2. Участник Общества, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
5.3. Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные ГК РФ, Федеральным законом и Уставом Общества.
5.4. Участники Общества обязаны:
5.4.1. Вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества.
5.4.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.4.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.4.4. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.
5.4.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
5.5. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.
6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
6.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества или Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.
6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
6.4. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
6.5. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.
Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.
При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены.
6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
6.8. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
6.9. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.
6.10. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
6.11. В случае если настоящим Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
6.12. В случае если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.
7. Выход участника общества из общества
7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:
1) подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из Общества;
2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом его доли в случаях:
- если Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества;
- принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона, если он голосовал против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия;
- отказа в согласии на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
7.2. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 7.1 настоящего Устава, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества.
7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
8. Общее собрание участников общества
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В случае когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3) утверждение и изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий [ревизионной комиссии/ревизора] Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) распределение прибылей и убытков Общества; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
14) принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
15) принятие решения о согласии на совершение или об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества.
Предусмотренные пп. 3, 5-7, 11, 12 настоящего пункта вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.
8.3. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.
Решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
8.4. [Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием./Голосование на общем собрании участников Общества осуществляется бюллетенями для голосования.]
8.5. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем [нотариального удостоверения, подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества, использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения].
8.6. По вопросам об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества проводится кумулятивное голосование.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган Общества, и участник Общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
8.7. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится [указать сроки проведения]. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
8.8. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
8.9. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
8.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества [указать иную информацию (материалы)].
8.11. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
8.12. Указанные информация и материалы в течение [тридцати дней или указать более короткий срок] до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9. Совет директоров
9.1. В Обществе создается коллегиальный орган управления [Совет директоров/Наблюдательный совет], контролирующий деятельность исполнительных органов Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него Уставом Общества.
9.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества.
9.3. Члены [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества избираются Общим собранием участников сроком на [указать срок полномочий].
9.4. Лица, избранные в состав [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
9.5. Членом [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества может быть только физическое лицо. Член [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества может не быть участником Общества.
9.6. Количественный состав [Совета директоров (Наблюдательного совета)] Общества составляет [значение] членов.
9.7. Председатель [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества избирается членами [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества из их числа.
9.8. Председатель [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества:
- организует работу [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества;
- созывает заседания [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества или организует заочное голосование;
- организует на заседаниях [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества ведение протокола.
9.9. В случае отсутствия Председателя [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества его функции осуществляет один из членов [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества по решению [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества.
9.10. К компетенции [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества относятся: [вписать нужное].
9.11. Заседание [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества созывается Председателем [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
9.12. Кворумом для проведения заседания [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества является присутствие [значение] членов от количественного состава [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества.
9.13. При решении вопросов на заседании [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества каждый член [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества обладает одним голосом.
9.14. Решения на заседании [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества принимаются большинством голосов членов [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества, участвующих в заседании, за исключением вопросов, принятие решения по которым требует иного количества голосов.
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается [Советом директоров/Наблюдательным советом] Общества большинством голосов от общего числа голосов членов [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, принимается всеми членами [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества единогласно.
9.15. Протокол заседания [Совета директоров/Наблюдательного совета] подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
9.16. Передача права голоса членом [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества иным лицам, в том числе другим членам [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества, не допускается.
9.17. Члены [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном ГК РФ.
9.18. Члены [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
9.19. По решению общего собрания участников Общества членам [Совета директоров/Наблюдательного совета] Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.
10. Единоличный исполнительный орган общества
10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - [генеральным директором, президентом и др.], который подотчетен общему собранию участников Общества и [Совету директоров (Наблюдательному совету)] Общества.
10.2. [генеральный директор, президент и др.] избирается Общим собранием участников Общества сроком на [вписать нужное].
10.3. [генеральный директор, президент и др.] Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
5)утверждает отчет о сделках с заинтересованностью;
6)осуществляет полномочие по предъявлению требования о получении согласия на совершении сделки с заинтересованностью;
7)осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
10.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
10.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
11. Ответственность органов управления общества
11.1. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
11.2. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
11.3. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
11.4. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
12. Ревизионная комиссия общества
12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества, избираемая Общим собранием участников Общества сроком на [вписать нужное].
12.2. Количественный состав ревизионной комиссии составляет [значение] членов.
12.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.
12.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
12.5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
12.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.
12.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок Общему собранию участников Общества.
12.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого общее собрание участников Общества не вправе его утвердить. Ревизионная комиссия (ревизор) утверждает отчет о сделках с заинтересованностью, представляемый на годовое общее собрание участников.
12.9. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.
12.10. Порядок работы ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ней.
13. Распределение прибыли общества между участниками общества
13.1. Общество вправе [ежеквартально, раз в полгода, раз в год] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
13.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
13.3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.
13.4. В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества часть распределенной прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.
13.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
13.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
14. Фонды и чистые активы общества
14.1. Общество создает резервный фонд в размере [вписать нужное].
14.2. [указать иные фонды, создаваемые обществом и их размеры].
14.3. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном настоящим уставом для ознакомления участников Общества с документами Общества.
14.4. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества, в котором указываются:
1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;
3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.
14.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
15. Хранение документов общества и предоставление обществом информации
15.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении Общества;
- решение об учреждении Общества;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии Общества;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.
15.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
15.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
15.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
16. Филиалы и представительства общества
16.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.
16.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
16.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
16.4. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом.
16.5. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
16.6. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.
17. Реорганизация и ликвидация общества
17.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом.
17.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Порядок создания совета директоров ООО
Согласно п. 2 ст. 32 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров общества.
Регламент его организации, деятельность, компетенция, а также прекращение полномочий директоров — все это определяется тем же уставом, поскольку законом перечисленные вопросы не регламентированы.
При этом, создавая совет директоров, следует учитывать, что:
без указания информации о совете директоров в уставе ООО такой орган сам по себе создан быть не может (п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
совет директоров и наблюдательный совет — синонимы, разные наименования одного и того же органа ООО;
члены коллегиального исполнительного органа допускаются в наблюдательный совет, но до определенных пределов — их не должно быть более ; от общей численности (абз. 4 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
лицо, являющееся единоличным исполнительным органом, не может быть председателем совета директоров, но может входить в его состав (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.04.2008 № А19-13633/07-Ф02-1097/08);
запрещено включать членов совета директоров в такой орган, как ревизионная комиссия, или назначать одного из них ревизором (абз. 4 п. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
Итак, создавать или нет рассматриваемый орган — вопрос, решаемый учредителями самостоятельно. То же можно сказать и о положении: оно разрабатывается по желанию, в его отсутствие достаточно руководствоваться уставом.
Работа совета директоров, его компетенция
Как отмечалось выше, деятельность совета директоров ООО определяется уставом общества.
В п. 2.1 ст. 32 закона № 14-ФЗ перечисляются (рекомендуются) функции, которые могут быть переданы в компетенцию наблюдательного совета, например:
определение, в каких направлениях будет работать общество;
назначение аудиторской проверки, включая выбор аудитора и назначение ему оплаты за услуги;
организация обособленных подразделений — филиалов и представительств общества;
локальное правотворчество (утверждение внутренних положений и инструкций);
организация общих собраний участников (подготовка, уведомление участников, протоколирование и т. п.);
решение вопросов об одобрении крупных сделок и т. д.
При этом следует учитывать, что по некоторым функциям имеются дополнительные ограничения. Например, согласно п. 7 ст. 45 закона № 14-ФЗ если по уставу вопрос о проведении крупной сделки решает совет директоров, то это право ограничивается случаями, когда сумма сделки на 2% больше общей стоимости имущества ООО.
Иными функциями, которые закон № 14-ФЗ допускает включать в полномочия наблюдательного совета, являются те, которые не отнесены к компетенции других органов ООО по закону или уставу общества.
Свою деятельность совет директоров, как правило, осуществляет в ходе проведения заседаний, результаты которых оформляются протоколом.
В протоколе по общепринятой практике указывается:
момент времени и адрес проведения заседания;
перечень присутствующих и расчет кворума;
перечень вопросов, которые надлежит рассмотреть;
председатель, секретарь собрания;
решения, принятые на заседании, и т. д.
Вознаграждение совета директоров
Согласно абз. 5 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ по решению собрания учредителей ООО членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение в размере, установленном тем же решением.
Члены данного органа не состоят с обществом в трудовых отношениях, в связи с чем и вознаграждение носит гражданско-правовой характер. Это специальная выплата в рамках корпоративных отношений.
При этом такие выплаты облагаются налогом ЕСН на основании п. 1 ст. 236 НК РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.02.2007 № Ф04-336/2007 (31032-А27-32) по делу № А27-25546/2005-6, письмо УМНС РФ по г. Москве «Ответы на вопросы по ЕСН» от 29.06.2004 № 28-08/42923).
Кроме решения собрания учредителей о вознаграждении членов наблюдательного совета говорится и в положении о нем.
Порядок принятия положения о совете директоров
Если в первой редакции устава о совете директоров ничего сказано не было, то в него (в устав) должны быть внесены изменения, предусматривающие создание данного органа в обществе, его состав, желательно — компетентный утвердить положение о совете директоров орган или должностное лицо.
Далее предпринимаются следующие действия:
Организуется внеочередное собрание учредителей ООО. Как уведомить владельцев общества о предстоящем собрании, читайте в нашей статье Образец уведомления о собрании учредителей ООО.
Проводится голосование и выносится решение о создании совета директоров.
В результате принятого решения готовится устав в новой редакции и заявление по форме Р13001. Документы подаются в налоговую службу для регистрации изменений.
Одновременно с подачей документов в ФНС либо после регистрации изменений формируется положение о совете директоров, которое утверждается отдельным протоколом собрания учредителей.
Положение о совете директоров — это локальный правовой документ, в котором, как правило, подробно регламентируется процедура образования органа, права, обязанности, ответственность, компетенция (полномочия), порядок прекращения полномочий членов совета директоров ООО. Он утверждается решением собрания участников общества.
Подробно о нем читайте далее.
Содержание положения о совете директоров и требования к нему
Поскольку законодательно содержание положения о совете директоров не утверждено, нами предлагается образец, сформировавшийся в результате обычаев делового оборота:
Первый раздел любого документа обычно посвящается общим положениям. В нашем случае этот раздел может содержать информацию:
о роли совета директоров как органа управления на постоянной основе, выполняющего руководящие и контролирующие функции;
особенностях избрания/назначения членов совета директоров;
сроке полномочий совета директоров;
численном составе данного органа.
Во втором разделе подробно расписывается порядок формирования совета директоров: кто может и не может быть его членом, как проводится голосование, как назначается председатель совета. Дается информация о переизбрании лиц.
Далее перечисляются вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров.
В четвертом разделе положения о совете директоров ООО регламентируется организация и порядок его работы: как происходит заседание, как рассматриваются вопросы, принимаются решения, что относится к исключительной компетенции председателя совета и т. д.
Последний раздел (разделы) положения обычно содержит информацию о вознаграждении членов совета директоров и их ответственности.
Скачать образец положения можно здесь: Образец положения о совете директоров ООО.
Оформление положения о совете директоров по ГОСТ Р 6.30-2003
Положение о совете директоров оформляется согласно правилам документооборота, применяемым в организации. Рекомендации по оформлению можно найти в ГОСТ Р 6.30-2003, введенном постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 № 65-ст.
Данный стандарт содержит примерный перечень реквизитов документа и правила оформления каждого из них. На его основании можно предложить следующее оформление:
На титульном листе положения, в правом верхнем углу, гриф утверждения (за личной подписью утвердившего субъекта и датой либо с указанием приказа, распоряжения, которыми утверждено положение), далее название документа, внизу, в середине страницы, название организации и год.
Положение разбивается на разделы, пронумерованные арабскими цифрами. Если в разделах есть главы, то они нумеруются 2 арабскими цифрами через точку в формате «номер раздела. номер главы».
Изложение ведется от третьего лица.
Подпись лица, утвердившего положение, в конце текста документа не ставится (там можно расположить подписи должностных лиц, согласовавших положение, после грифа «СОГЛАСОВАНО»).
Согласно деловой практике многостраничный документ следует пронумеровать и прошить. Требования к прошивке: возможность свободного чтения и копирования всех листов, надежное скрепление без риска разрушения. Сшив опечатывается, на нем проставляется количество листов и подпись (исполнителя либо утвердившего положение руководителя).
Положение о совете директоров, как указано в п. 27 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности…, утвержденного приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, после замены на другую редакцию хранится в архиве организации постоянно.
Таким образом, в отличие от публичного акционерного общества в ООО создание совета директоров — процедура необязательная. Факультативно издается и положение о данном органе. Совет директоров вправе функционировать без специального руководящего документа, т. к. все основные моменты, связанные с деятельностью совета директоров, указываются в уставе общества.
Положение о совете директоров целесообразно принимать одновременно с его созданием.